教材制作等委託規約

第１条（適用）

1. 本規約は、お客さま（以下「甲」という。）が、教材等の制作業務（以下「本件業務」という）をミテモ株式会社（以下「乙」という。）に委託し、乙がこれを受諾することに関して適用されるものとする。

第２条（個別契約の成立）

1. 1．乙所定の申込書（電子メールまたは書面）には、お申込日、商品名、利用目的および利用範囲、開始予定日、納品完了予定日、支払金額およびお支払予定日その他本件業務の実施に必要な事項を記載するものとする。
2. 2．甲が乙に対し、乙所定の申込書（電子メールまたは書面）を送付し、乙が受領した日から５営業日以内に乙が異議を述べない限り、当該申込書記載の申込日をもって、甲乙間の本件業務に関する個別契約（以下、契約成立後のことを「本契約」という。）が成立するものとする。
3. 3．本契約の内容の変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議の上、別途、書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことができる。
4. 4．前各項にかかわらず、本件業務に関して、別途、個別契約を締結した場合は、その個別契約が本規約より優先して適用される。

第３条（委託料）

1. 1．委託料は、申込書記載の金額とする。
2. 2．乙は甲に対し、本件業務の対価として、委託料を、毎月末日を締日として、納品が完了した業務に対して請求書を発行し、甲はこの請求書に基づき翌月末日までに乙の指定する銀行口座に送金して支払うものとする。振込手数料は甲の負担とする。ただし、乙が見積書にて料金の支払い条件を別途明示している場合は、見積書の記載を優先する。

第４条 （本件業務の遂行）

1. 1．乙は本件業務を完了もしくは完成させ、成果物を甲に引き渡す。乙は本件業務の実施にあたり、甲に対し必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を依頼された場合は適時にこれに応じるものとする。
2. 2．甲及び乙は、本件業務に関する責任者を定め、相手方に通知するものとする。
3. 3．乙は、本件業務の全部または一部を第三者に再委託することができるものとする。ただし、乙は事前に甲の承諾を得るものとする。ここでいう再委託とは、乙からの直接の再委託業務（一次再委託）を表す他、当該再委託先からさらに第三者への業務委託を行う再々委託（二次再委託）以降の委託行為を含むものとし、再委託先にはかかる委託先すべてを含むものとする。
4. 4．乙は再委託先に対し乙の責任において、本件業務について、甲に対して負う義務と同一の義務を負わせるものとする。
5. 5．乙は、甲より要請がある場合、そのつど本件業務の実施状況を乙所定の方法により甲に対し報告するものとする。
6. 6．乙は、本件業務の実施が納期より遅れる場合、速やかに甲にその旨を申し出て、甲乙協議の上で対応を決定する。

第５条 （業務実施場所）

1. 1．乙は、本件業務を乙の事業所内および乙の指定する場所で行うものとする。
2. 2．前項の定めにかかわらず、乙の事業所外および乙の指定する場所以外で本件業務を行う必要がある場合は、甲の指示に従い、甲の指定する場所で行うものとする。

第６条 （業務従事者）

1. 1．本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という。）の選定については、乙が行う。
2. 2．乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
3. 3．乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の指定した事務所等に立ち入る場合、当該事業所の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。

第７条 （資料等の提供及び返還）

1. 1．甲は、乙に対し、本件業務を遂行するのに必要と認める情報の開示、資料等の貸与並びに助言を行う。
2. 2．乙は、前項に基づき甲より開示または貸与を受けた情報及び資料等につき、善良な管理者の注意をもって管理するものとし、本件業務以外の目的に使用してはならない。
3. 3．本契約が、本件業務の完了、契約の解除または解約その他の理由の如何を問わず効力を失った場合、または甲より返還要求のある場合は、乙は速やかに当該情報及び資料等を甲に返還又は甲の指示に従った廃棄処置等を行うものとする。

第８条（制作の範囲）

乙は、本契約締結時に、甲乙協議の上で合意した企画意図、ストーリー、登場人物、制作費及び上映時間並びにその他著作物に関する事項（以下、「本仕様」という）に基づいて、本件業務を履行するものとする。 同範囲外の制作を甲が要求した場合、乙は別途見積を行うものとする。

第９条（納期）

乙は本契約で定めた期日までに成果物を納品する。但し、第１０条に定める修正が生じた場合は、乙は納期を延期することができる。

第１０条（検収）

甲は乙より仮納品を受けた成果物について速やかに検収する。甲は、検収の結果、成果物が、本仕様を逸脱している場合は、乙に対して次の各号の通り修正を依頼することができる。

1. （1）甲の修正依頼は仮納品後、７日以内とする。乙は、第８条に定める制作の範囲内において修正を行う。７日以内にご返答が無い場合は、成果物の内容が承認されたものとする。
2. （2）原則、修正は２回までとする。但し、２回の修正において本仕様からの逸脱が是正されない場合はその限りではない。
3. （3）検収、修正を経て、納品した後の修正に関しては別途料金が発生するものとし、乙は別途見積りを行う。

第１１条（保証）

乙は、本件業務の実施にあたり、第三者の知的財産権を侵害することがないよう必要な措置を講じるものとする。
但し、乙の著作に関与しない、甲より本件成果物に使用されることを目的に提供される映像、イラスト、写真、音声その他の素材についてはこの限りではない。

第１２条（成果物に関する権利）

乙から甲に納品された成果物についての著作権は乙に帰属する。

第１３条（利用許諾）

1. 1. 乙は甲に対し成果物を以下の条件で利用することを許諾する。
1. （1）利用目的は申込書記載の内容に限る。
2. （2）利用範囲は甲の従業員に限る。
3. （3）利用許諾地域は日本国内及び甲の組織内に限る。
4. （4）法人・個人を問わず教育研修を生業とする者への本件著作物の閲覧及び複製その他の著作権侵害行為は禁止とする。
5. （5）甲の組織内で複製または二次利用する場合、甲は乙に対して事前に連絡し、乙の承諾を得ることとする。
2. 2. 前号以外の条件で利用する場合、甲乙協議の上で取り決めた内容を申込書に記載するものとする。

第１４条（契約不適合責任）

成果物を納品後１４日以内に、第１０条の検収において発見できないような問題が発見され、これが甲から乙に通知された場合には、甲乙協議の上で必要な無償修補を含む合理的措置を取り決めるものとする。但し、当該原因が乙によらない場合はこの限りではない。

第１５条（成果物の保管）

乙は、甲に納品された成果物につき、納品後２年間、編集データ一式を保管するものとする。長期に渡り修正の可能性がある場合に限り、甲乙協議の上で保管期間を決定するものとする。

第１６条（目的外利用）

甲が第13条の内容および申込書に定めていない目的で、本成果物の全部または一部を利用することを希望する場合（例えば、有料頒布、劇場上映、テレビ放映、インターネット上での公開等）、甲は事前にその旨を乙に連絡し、甲乙協議の上で決定するものとする。

第１７条（広報宣伝活動のための利用）

乙は、原則として、乙の広報宣伝活動を目的として、成果物を自由に使用することができる。但し、本件業務後の状況の変化等により、成果物を公開することに不都合が生じる場合等には、乙は、甲乙協議の上で、成果物を利用するものとする。

第１８条（不可抗力）

本件業務が天変地異、政変、労働争議、不慮の事故、制作スタッフ及び出演者の傷病等の不可抗力により不可能となったとき、甲および乙は、かかる不可抗力事由が継続する間、本件業務の実施を延期することができる。

第１９条（権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、互いに相手方からの事前の書面による同意なくして、本規約に基づく地位を第三者に承継させ、又は本件業務に基づく権利又は義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。

第２０条（秘密保持）

1. 1. 本規約における秘密情報とは、甲が乙に提供・開示するすべての資料、文書、その他の関連情報とする。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
1. （1）乙が秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
2. （2）乙が秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
3. （3）乙が甲から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
4. （4）本規約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2. 2. 乙は、秘密情報を第三者に漏洩してはならない。但し、事前に甲から書面による承諾を受けることにより、第三者へ開示することができる。なお、法令の定めに基づき開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し、開示することができるものとする。
3. 3. 乙は秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
4. 4. 乙は、秘密情報について、本件業務の目的の範囲内でのみ使用し、本件業務の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
5. 5. 乙は、秘密情報を本件業務の目的のために知る必要のある各自の役員及び従業員に限り開示するものとし、本規約に基づき乙が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該役員及び従業員に退職後も含め課すものとする。また、乙は、再委託先に対して本規約に基づき乙が負担する義務と同等の義務を課すことで、当該再委託先に秘密情報を開示できるものとする。
6. 6. 秘密情報の提供及び返却等については、第７条（資料等の提供及び返還）を準用する。
7. 7. 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優先して適用されるものとする。
8. 8. 本条の規定は、本契約の終了後も存続する。

第２１条（個人情報）

1. 1. 乙は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち、本件業務遂行に際して入手した一切の個人情報を第三者に漏洩してはならない。
2. 2. 乙は、個人情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
3. 3. 乙は、個人情報について、本件業務の目的の範囲内でのみ使用し、本件業務の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
4. 4. 個人情報の提供及び返却等については、第７条（資料等の提供及び返還）を準用する。
5. 5. 第１項の定めにかかわらず、乙は、第４条第３項に従い再委託する場合には、当該個人情報を開示できるものとする。
6. 6. 本条の規定は、本契約終了後も存続するものとする。

第２２条（協議解決）

甲および乙は、本紙の各条項を誠実に履行し、本紙に規定のない事項又は本紙の各条項の解釈若しくは履行に疑義が生じたときは、信義誠実の原則に基づき協議を行ない、その解決を図るものとする。

第２３条（反社会的勢力の排除）

1. １．甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
1. （1）自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員であった者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という）ではないこと
2. （2）反社会的勢力と次の関係を有していないこと
1. ア 自らもしくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
2. イ 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与している関係
3. （3）自らの役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、会長その他、名称の如何を問わず、経営に実質的に関与している者をいう）が反社会的勢力ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
4. （4）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約及び個別契約を締結するものでないこと
5. （5）自ら又は第三者を利用して本契約及び個別契約に関して次の行為をしないこと
1. ア 暴力的な要求行為
2. イ 法的な責任を超えた不当な要求行為
3. ウ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
4. エ 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
5. オ その他前各号に準ずる行為
2. ２．甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本契約及び個別契約を解除することができる。
1. ア 前項（1）から（3）の確約に反する表明をしたことが判明した場合
2. イ 前項（4）の確約に反し契約をしたことが判明した場合
3. ウ 前項（5）の確約に反した行為をした場合
3. ３．前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとする。
4. ４．第２項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。

第２４条（契約の解除）

1. 1．甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
1. （1）重大な過失又は背信行為があった場合
2. （2）支払いの停止があった場合、又は仮処分、仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
3. （3）手形交換所の取引停止処分を受けた場合
4. （4）公租公課の滞納処分を受けた場合
5. （5）事業を停止した場合、又は解散の決議をした場合
6. （6）相手方の財政状態、経営成績、信用状況等が悪化した場合
7. （7）その他前各号に準ずるような本件業務を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 2．甲又は乙は、相手方が本規約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 3．甲又は乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合又は前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。

第２５条（契約解除後の措置）

前条に基づき本契約の全部または一部を解除した場合において、甲が要求したときには、乙は当該解除時点までに完成または仕掛り中の成果物の全部または一部をただちに甲に引き渡すものとする。なお、その対価は、当該成果物の完成割合及び解除時点までの乙の作業量等をもとに甲乙協議の上合理的な根拠により決定し、これを甲が乙に支払うものとする。

第２６条（損害賠償）

甲及び乙は、本契約に違反し相手方に損害を与えた場合は、甲乙協議の上、本契約に定める委託料を上限とし、その損害を賠償するものとする。

第２７条（準拠法・合意管轄）

本件業務の準拠法は日本法とし、本件業務から生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。